曹丕即位稱帝后，天下三分已成，曹魏政權也開始由打天下轉為治天下，一方面曹丕為了穩固自身統治，頒布了許多限制宗親的政策，限制諸王的權利，嚴格約束宗室行為！
隨著老一輩宗室重臣相繼離世，曹魏宗親在政權中的作用已經大不如從前。
另一方面，曹丕在司馬懿的建議下頒布九品中正制，九品中正制最初的目的是為了把選官權從地方士族收歸中央，有利于加強中央集權。
但是這也便利了掌權的中央豪門士族擴展其勢力，他們掌握地方乃至中央的選官制度，于是盤踞朝廷的世家－門閥士族出現，司馬家族就成為其中最大的受益者。
曹叡即位時，曹丕尚能為其留下曹休、曹真兩位宗室大臣和司馬懿、陳群兩位世家大臣共同輔政，相互制約。
隨著曹休、曹真的相繼離世，曹丕制約宗室政策的后果開始顯現出來，曹魏宗親已經后繼無人了，難以在政治和軍事與門閥士族抗衡了，曹魏政權的政治平衡被打破。
魏明帝曹叡膝下無親子，公元239年正月初一，魏明帝病危時立養子曹芳為皇太子，當天曹叡病逝，年僅8歲的曹芳即位，尊曹叡皇后郭氏為皇太后，曹叡遺命大將軍曹爽和太尉司馬懿共同輔政。
此時的曹魏政權主少國疑，門閥士族在曹魏政權中的力量越來越大，大將軍曹爽作為曹氏宗親，同時為了更好的掌握軍政大權。
開始大力培植親信，打壓門閥士族的勢力，其中門閥士族的代表同為輔政大臣的司馬懿就成為曹爽排擠的重點對象。
曹爽輔政期間，提拔諸多曹氏宗親擔任要職，任命曹羲、曹訓兄弟掌握京城禁軍，夏侯玄為中護軍，負責總統諸將，選拔軍隊武官。
為了打壓同為輔政大臣的司馬懿，曹爽采用親信丁謐的計謀尊司馬懿為太傅，乘機削去其軍權，逐步架空司馬懿。
曹爽兄弟掌握曹魏政權后，為了提高威望，于正始五年征伐蜀漢，但由于準備不足而慘遭失敗，損耗頗多，非但沒有提高威望反而空耗國力，引起部分朝臣不滿。
正始八年，曹爽遷郭太后至永寧宮，同時大肆安插親信，甚至多有僭越之舉，縱容親信擾亂朝綱。曹爽的專權擅政引起了士族門閥的不滿，這些人圍繞在太傅司馬懿身邊等待時機反擊。
自從司馬懿被架空后，曹爽自認為朝堂之上已經沒有人能與自己對抗，開始放松警惕，耽于享樂。
正始十年，曹爽三兄弟跟隨曹芳前往高平陵祭拜魏明帝，洛陽城內空虛，司馬懿以其子司馬師的三千死士發動高平陵政變，占據洛陽城，控制宮禁并請皇太后詔書罷廢曹爽。
曹爽兄弟面對司馬懿的反擊顯得不知所措，不僅沒有及時采取措施挽回敗局，反而猶豫不決，最后聽信司馬懿諾言放棄反抗，交出軍政大權的曹爽投降后不久被司馬懿以謀反為由誅滅三族。
現在看來司馬懿能夠在一夕之間反敗為勝的直接原因是趁曹爽集團成員離京時，其子司馬師的三千死士，直接控制了洛陽城防和曹爽集團的家眷，從而迫使曹爽集團放棄抵抗的想法，完成一次冒險性極高的政變。
但是高平陵之變能成功的深層次原因還是士族和宗室斗爭的直接體現，在門閥士族逐步占據朝廷主要地位的威脅下，曹氏宗親勢力的最后一次反擊失敗，門閥士族最終取得了勝利，司馬家族逐步篡奪了曹氏江山！
最后司馬懿之所以能成功，不否認其中有運氣的成分，但是更多是常年的政治博弈和資本積累，不僅為司馬懿本人提供了巨大的威望，也為這場政變提供了不可或缺的力量。
曹爽所面對的也不僅僅是司馬懿一人，而且整個門閥士族的反擊，因此，即使曹爽在高平陵沒有選擇投降，其日后也未必能正面擊敗司馬懿，畢竟此時的魏國已不是昔日的曹魏了！
